Um juiz de Delaware decidiu na terça-feira que Elon Musk não é elegível para um grande pacote de compensação oferecido pelo conselho de administração da Tesla no valor de mais de US$ 55 bilhões.
A decisão da CEO Kathleen St. Jude McCormick ocorre cinco anos depois de um processo de acionistas ter como alvo o CEO da Tesla, Musk e os diretores da empresa. Eles foram acusados de violar suas obrigações para com o fabricante de veículos elétricos e painéis solares, resultando no desperdício de ativos corporativos e no enriquecimento sem causa para Kasthuri.
Os advogados do acionista argumentaram que o pacote de remuneração deveria ser anulado porque foi ditado por Musk e foi resultado de negociações fraudulentas com diretores que não dependiam dele. Alegaram também que foi autorizado pelos acionistas que divulgações enganosas e incompletas fossem feitas na declaração de procuração.
Os advogados de defesa argumentaram que o plano de remuneração foi negociado de forma justa por um comité de remuneração independente, cujos membros foram abençoados com um voto dos acionistas que nem sequer era exigido pela lei de Delaware, com marcos de desempenho tão elevados que foram ridicularizados pelos investidores de Wall Street. Eles também argumentaram que Musk não era o acionista controlador porque possuía menos de um terço da empresa na época.
Um advogado de Musk e dos outros réus da Tesla não respondeu imediatamente a um e-mail solicitando comentários.
Mas Musk respondeu à decisão de X, a plataforma de mídia social de propriedade anterior do Twitter, oferecendo consultoria empresarial. “Nunca incorpore sua empresa no estado de Delaware”, disse ele.
Ao ouvir depoimento em novembro de 2022, Musk negou ter ditado os termos do pacote de remuneração ou ter participado de qualquer reunião em que o plano fosse discutido pelo conselho, seu comitê de remuneração ou pela força-tarefa que ajudou a desenvolvê-lo.
No entanto, como Musk era o acionista controlador com potencial conflito de interesses, McCormick determinou que o pacote salarial deveria estar sujeito a padrões mais rigorosos.
“O processo que levou à aprovação do plano de compensação de Musk foi profundamente falho”, escreveu McCormick numa conclusão colorida de 200 páginas. “Musk tinha relacionamentos extensos com pessoas que negociavam em nome de Tesla.”
McCormick citou especificamente os longos relacionamentos comerciais e pessoais de Musk com o presidente do comitê de remuneração, Ira Ehrenpreis, e o colega do conselho, Antonio Gracias. Ele também observou que o conselheiro geral Todd Maron, ex-advogado de divórcio de Musk, está na equipe que trabalha no pacote salarial.
“Na realidade, Maron era o principal entre Musk e o grupo, e não estava claro de que lado Maron se via”, escreveu o juiz. “Muitos dos documentos citados pelos réus como prova do devido processo foram redigidos por Maron.”
McCormick concluiu que a única solução apropriada seria cancelar o pacote de compensação de Musk. “Em última análise, Musk iniciou um processo de direção autônoma, reavaliando a velocidade e a direção como achou adequado”, escreveu ele. “O processo teve um custo irracional. E por meio dessa ação, o autor está buscando um recall.
Greg Varallo, o principal advogado dos acionistas demandantes, elogiou a decisão de McCormick de substituir a “quantia ridícula” do pacote de remuneração de Musk para Musk.
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“O fato de terem perdido isso no tribunal de Delaware foi de deixar o queixo caído”, disse Don Ives, analista da Wedbush Securities. “Isso é sem precedentes, tal veredicto. Achei que era um típico ruído jurídico direcionado aos investidores e que não resultaria em nada. Eles enfrentaram Tesla, Musk e a equipe e cancelaram, o que foi uma grande decisão legal.
Durante seu depoimento no julgamento, Musk minimizou a ideia de que sua amizade com alguns membros do conselho da Tesla, incluindo às vezes férias juntos, os tornava propensos a cumprir suas ordens.
O plano dizia que Musk colheria bilhões se a Tesla atingisse determinada capitalização de mercado e marcos operacionais. Para cada encontro simultâneo do marco de capitalização de mercado e do marco operacional, Musk, que detinha cerca de 22% da Tesla quando o plano foi aprovado, receberá ações iguais a 1% das ações em circulação no momento da concessão. Se a capitalização de mercado da empresa aumentar em US$ 600 bilhões, sua participação na empresa crescerá para cerca de 28%.
Cada marco inclui o aumento da capitalização de mercado da Tesla para US$ 50 bilhões e o alcance de metas agressivas de crescimento de receita e lucro antes de impostos. Musk conseguiu colher todos os benefícios de um plano de pagamento de US$ 55,8 bilhões, levando a Tesla a uma capitalização de mercado de US$ 650 bilhões e receitas e ganhos sem precedentes em uma década.
A Tesla atingiu todos os doze marcos de capitalização de mercado e onze marcos operacionais, dando a Musk quase US$ 28 bilhões em ganhos com opções de ações, de acordo com um relatório pós-julgamento de janeiro apresentado pelos advogados dos demandantes. No entanto, as concessões de opções de ações estão sujeitas a um período de manutenção de cinco anos.
O advogado de defesa Evan Chesler argumentou no julgamento que o pacote de compensação era um acordo de “alto risco e alta recompensa” que beneficiava não apenas Musk, mas também os acionistas da Tesla. Depois que o plano foi implementado, o valor da empresa sediada em Austin, Texas, aumentou de US$ 53 bilhões para mais de US$ 800 bilhões, atingindo brevemente US$ 1 trilhão.
Chesler também disse que a Tesla confirmou que os US$ 55 bilhões em compensação foram incluídos na declaração de procuração.
